有限责任公司(GmbH)是公司最常见的法律形式，具有高度灵活性，且只需承担较少义务。设立有限责任公司的股东人数至少为一人（自然人或法人）。有限责任公司股东和执行经理的国籍和住所地均不受限制，但公司须拥有德国营业地址和当地代表。有限责任公司最低注册股份资本为2.5万 欧元。德国的有限责任公司（GmbH）与中国公司法上的有限责任公司一样，是民商法意义上的独立法人，以自己名义享有权利和承担义务，股东只就自己的出资份额对公司承担责任。股东可以现金或实物（如房地产或专利）出资。如以实 物出资，须在公司章程中达成相关约定，提交估值报告，且出 资财产须予全额缴付。
考虑到中国企业投资者大多选择在德国设立有限责任公司形式的全资子公司，所以本篇便选择了德国有限责任公司，特别是中国母公司的全资子公司为例介绍设立程序。
德国有限责任公司（GmbH）的设立
有限责任公司的设立以章程（又称公司合同，或者股东合同）的签订开始，以在公司住所地所属基层法院的商业登记册上进行有限责任公司的注册登记结束，包括以下步骤：
（一）需要母公司准备的材料
1）公证双认证的母公司登记注册地工商局咨询服务中心出具的“企业登记资料查询表”，上面盖有工商局的章。
2）如果母公司法定代表人不能亲自来德国办理子公司注册事宜，则需给予我所律师一份授权代理书，授权我所律师来处理设立子公司事宜。
（二）章程的签订
章程必须包括以下内容：
1）拟设立公司名称
2）公司住所地
3）经营范围
4）注册资本和投资
5）拟设立公司的法人代表
6）其他规定
除了以上规定之外，一般在章程中还会有一些其他约定。如：关于法人代表的代理权和经营管理权的规定以及股东会的召开和进行等。
（三）到公证处进行设立公司的公证
带着撰写好的章程和股东名册，由母公司法人代表或者其授权的德国律师到公证处对设立公司的材料进行公证，申报公司登记注册。拟注册公司的法人代表还应该就有资格并愿意担任法人代表的文件在公证处签字，保证自己从未因破产中的刑事违法行为被判刑，及未被禁止过从事某项职业。如果拟注册公司的法人代表不能来德国，则应该拿着该份文件到德国驻中国使领馆签字，由德国领事对该签字的真实性进行认证后，将授权代理书原件寄回。
（四）注册资本的缴纳和开立帐户
（五）申请公司在法院商业登记册上登记
法院商业登记机关将根据德国法律审查有限责任公司的设立手续，审查完毕后，将会把拟注册公司的名称，股东，注册资本等相关信息登记在商业登记簿上，并向申请人发送公司登记证明，至此，公司正式宣告成立。
如果是一位自然人在德国设立一家有限责任公司，需要该自然人个人提供有关信息，包括拟设立公司名称、公司经营范围、股东信息、注册资本金额、执行董事（即法人代表）信息等等。同时需要将股东投资人和将成立的德国公司的法人代表的护照和身份信息发给德国律师。
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